“从严监管”不断加强 服装企业运作面临“新常态”
时间:2016-06-27 来源:www.hctxs.com 作者:T恤衫定做
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并购重组新政出台，打击市场“炒壳”
6月17日，证监会新闻发言人邓舸表示，近日证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》向社会公开征求意见。这是继2014年11月之后的又一次修改。邓舸表示，本次修订旨在给“炒壳”降温，促进市场估值体系的理性修复，继续支持通过并购重组提升上市公司质量，引导更多资金投向实体经济。
本次修改涉及5个条款，主要包括三个方面：一是完善重组上市认定标准。细化关于上市公司“控制权变更”的认定标准，完善关于购买资产规模的判断指标，明确首次累计原则的期限。
关于控制权变更的认定标准，从原先遵照持股比例认定，完善为从股本比例、表决权、管理层控制等三个维度来认定；对于购买资产规模的判断指标，则由原先的购买资产总额指标扩充为资产总额、营业收入、净利润、资产净额、新增发新股等五个指标。
二是完善配套监管措施，抑制投机“炒壳”。取消重组上市的配套融资，提高对重组方的实力要求；遏制短期投机和概念炒作，上市公司原控股股东与新进入控股股东的股份都要求锁定36个月，其他新进入股东的锁定期从目前的12个月延长到24个月；上市公司或其控股股东、实际控制人近三年内存在违法违规或一年内被交易所公开谴责的，不得“卖壳”。
三是强化证券公司、会计师事务所及资产评估等中介机构在重组上市过程中的责任，按“勤勉尽责”的法定要求加大问责力度。
证监会相关部门负责人介绍，此次《重组办法》修订的大背景包括去年A股市场经历异常波动、一些不符合标准条件的公司试图规避重组上市认定标准、部分红筹企业谋求境外退市回归A股引发壳炒作升温等。邓舸也表示，《重组办法》完善后，炒卖“伪壳”、“垃圾壳”的牟利空间将大幅压缩，有利于上市公司通过正常的并购重组提高质量、推动行业整合和产业升级。
IPO从严审查，重点关注“带病申报”
6月17日，证监会公布了2016年前5个月发行人主动撤回首发申请、证监会终止审查的17家首发企业名单，以及审核中关注的主要问题。这是证监会首次专门集中公布终止审查首发企业相关情况。证监会表示，将在本次集中公布2016年以来17家终止审查首发企业情况基础上，建立终止审查企业信息公开长效机制，今后每个季度定期公布一次终止审查企业名单及审核中关注的主要问题等情况。
证监会新闻发言人邓舸表示，本次公布的17家终止审查企业，多数是由于存在影响发行条件的具体事项而主动申请撤回，本次公布的17家终止审查公司中，证监会关注的主要问题有5方面：一是部分股东受让资金来源不清；二是收入利润与同行业变化不一致且披露理由不充分；三是报告期利润大幅下降；四是资金往来行为披露不完整；五是数据出现差错。
邓舸强调，证监会在发行审核过程中，将切实履行法律赋予的监管职责，重点关注在审企业是否存在“带病申报”的问题，严格遵照法律规定的条件，强化问核工作力度，从严审查、从严把关，坚决把不符合发行条件的企业挡在IPO大门之外。
“从严监管”态势加强，服装企业资本运作面临“新常态”
新的并购重组政策出台，新的IPO审核规定出台，这些新的严管措施，是今年以来资本市场从严监管思路的一贯体现，这背后至少蕴含着三点意义。
一是监管层意在加强资本市场基础性制度建设，中国股市作为新兴的市场，发行、退市、交易等基础性的制度是有“缺陷”和“漏洞”的，有待进一步完善。近日A股入MSCI再次落空可视为一个外部的第三方例证。
二是A股投资者是以散户为主的“中国特色”背景下，股市上市公司资本运作跟风炒作、追逐概念的倾向明显，导致资本运作本末倒置，形成劣币驱逐良币的现象，这种现象背后，其实是一个成本的问题，而监管制度从严背后，就是要提高对实体经济低效的资本运作的成本，比如取消重组上市的配套融资，提高对重组方的实力要求，让真正有实力的企业通过借“好壳”来进入资本市场。
还有另外一个意义是信息披露问题。成熟的资本市场必定是一个信息披露制度完善清晰的市场，这背后是治理的问题，对上市公司来说是如此，对监管层亦是如此。简而言之，提高资本市场的监管和治理质量，同时提高上市公司的治理水平。在此状况下，从严监管所对应的是监管制度的不断细化，监管框架的不断完善，而对于上市公司来说，资本运作过程需要做更细化清晰的信息披露，从而规避资本运作的随意性、模糊性。
这些状况，就是服装上市公司资本运作要面临的“新常态”的一部分。事实上，近段时间以来，服装上市企业越来越多收到来自监管层的“问询”，要求对并购重组及融资等运作情况做进一步的说明和解释。
比如，6月21日，美盛文化回复深交所问函，涉及到去年12月公司以1.2亿元对价向控股股东美盛控股集团有限公司转让旗下所持的上海纯真年代影视投资有限公司70%的股权。美盛文化向深交所回函内容显示，2015年9月30日作为评估基准日，纯真年代全部股东权益以资产基础法的评估价值为1.32亿元，净资产1.03亿元，美盛文化持有70%股权对应的净资产份额为7270.62万元，而该70%股权转让给控股股东美盛控股的对价则为1.2亿元。
该交易价格是在假设纯真年代未来两年的盈利承诺足额完成的基础上折算出来的。美盛文化称，假设纯真年代未来两年能够实现承诺的业绩7000万元，则其2017年末净资产约为1.73亿元，公司持有70%股权对应的净资产份额为1.21亿元。纯真年代亦由此假设做出2014年到2017年相应水平的业绩承诺。而据美盛文化年报内容，纯真年代2014、2015两年净利润分别为30.65万元、-282.91万元，不仅远达不到承诺业绩，还深陷亏损境地。深交所由此发函问询交易对价的合理性，这背后即反映出上市公司并购重组标的业绩失诺现象。
又如，5月26日，步森股份收到深交所年报问询函，针对公司持续盈利能力问题、控股股东合伙协议的内容以及公司关闭门店情况等要求公司做出说明。深交所特别关注控股股东的“底细”，2015年3月30日，步森股份原控股股东步森集团与睿鸷资产签署《股份转让协议》，转让完成后，睿鸷资产成为公司控股股东，持有公司29.86%的股份。深交所请步森股份补充披露睿鸷资产合伙协议的主要内容，包括但不限于各参与主体名称、出资比例、决策运作模式、协议期限、利益分配以及睿鸷资产本次收购的具体资金来源等。作为重组“专业户”，深交所特意关注步森股份目前控股股东的“身世”，其背后有避免步森股份再次陷入此前重组交易对象康华农业“带病”导致重组失败之意。
另外，通过并购重组转型游戏行业的凯撒股份于6月2日收到深交所的年报问询函。针对公司业绩变动以及转型等提出多项问题。其中，公司2015年年报披露，公司营业收入同比增长16.81%，而净利润同比增长1132.71%，深交所特别要求公司解释这一变动的原因及合理性。针对公司在2015年并购的酷牛互动和幻文科技，深交所也进行了进一步追问，要求公司详细说明其经营模式、盈利模式等。
此外，深交所于1月7日向宣布计划与互联网创投平台星河互联进行重组的希努尔发去重组问询函，针对此次重组的募集资金来源，是否构成借壳上市、重组资产方是否为创投、估值合理性等关注点希望希努尔能给予完善答复，希努尔与4月13日发布公告称已进行答复，称重组工作正常进行。但10天后的4月23日，希努尔便宣布终止重组，宣告重组失败。
事实上，在监管环境变化等因素影响下，已经有不少服装类上市企业终止或更改了资本运作计划。嘉欣丝绸6月14日晚公告称，资本市场波动幅度较大，综合考虑外部环境及经营需要等诸多因素，决定终止非公开发行A股股票事项。海宁皮城6月21日发布公告称，鉴于近期国内资本市场发生较大变化，为确保公司非公开发行股票工作的顺利进行，拟对非公开发行股票方案进行调整，公司向证监会提出中止非公开发行股票申请文件审查的申请获得同意。而像朗姿股份、探路者等正在进行资本运作的企业其重组或融资方案亦均有调整。
华尚观察：“从严监管”背后的资本市场“红利”
中国的资本市场是一个新兴的、还在不断完善的改革中的市场，不管是一级市场、二级市场，不管是主板、中小板、创业板，还是新三板及至四板市场，制度建设都在不断完善和“试错”，寻找符合中国国情的最佳治理和监管方案，期间的经验和教训，所付出的“代价”就不用多提了。可以预计的是，资本市场制度建设完善是持续性的，不可能一蹴而就，仍会面临反复和波折，在“收”和“放”之间螺旋式上升和完善。
但同样可以肯定的是，在从严监管“风暴”背后，体现出资本市场基础性制度建设将不断完善、更优质的资本运作不断增多、信息披露质量进一步提高、市场和公司治理水平进一步提升的资本市场发展大方向。中国经济要实现高质量的转型升级，必须要有一个高质量、踏实支持中国实体经济转型升级的资本市场相匹配，这是不可逆的时代趋势，否则便是其中一方出了问题。资本运作面临“新常态”背后，蕴藏着作为行业优质企业代表的服装上市企业可以获得的“红利”，更蕴藏着众多优质服装企业通过资本市场助力自身转型升级的良机。
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